（全球TMT2025年12月18日讯）华纳兄弟探索公司(Warner Bros Discovery,WBD)董事会周三否决了派拉蒙天舞(Paramount Skydance,PSKY)提出的价值1084亿美元的敌意收购要约。董事会一致认为，该收购不符合WBD及其股东的最佳利益，也未达到公司合并条款中定义的“更优提案”标准。董事会再次表态支持与奈飞(Netflix)推进合并，并建议股东拒绝派拉蒙的报价。

WBD董事会主席Samuel A. Di Piazza, Jr.在声明中表示：“经过认真评估，董事会认为派拉蒙的收购要约价值不足，且将给股东带来重大风险和成本。”在12周内，派拉蒙已先后六次向WBD递交收购报价。但WBD董事会认为，这项最新提案仍未解决之前六轮磋商中反复提出的核心问题，即“未能提供充足的融资担保”。

在致股东的信中，WBD董事会进一步指出，派拉蒙的报价存在误导性信息，声称交易获得埃里森家族(Ellison family)的“全面担保”，事实并非如此，且从未存在过。派拉蒙由埃里森家族掌控，WBD董事会称，“埃里森家族并未对派拉蒙提案中涉及的406.5亿美元股权部分作出任何承诺。”相反，此项交易需要依赖于可撤销信托来确定关键资金，但这绝不能等同于控股股东作出的有保障承诺。这类信托基金的资产与负债情况并未对外公开，且随时可能被调整变更。

WBD董事会表示与派拉蒙进行了数十次电话沟通与会议洽谈，包括四次首席执行官David Zaslav与埃里森家族的一位或多位成员线下会议和用餐，为派拉蒙提供了多次机会。此外，董事会还指出，奈飞已同意支付高达58亿美元的监管解约现金费用，高于派拉蒙承诺的50亿美元解约费。

与此同时，奈飞方面对与WBD的合并计划表示积极态度。根据双方协议，奈飞将以每股27.75美元的价格收购华纳兄弟公司，包括其影视工作室、HBO Max及HBO业务。这笔交易总估值约827亿美元。WBD股东还将额外获得Discovery Global分拆后带来的增值收益。该分拆计划于2026年第三季度完成。

奈飞联合首席执行官Ted Sarandos表示：“奈飞与华纳兄弟业务高度互补。我们期待结合双方优势，与华纳的电影制作、电视工作室以及标志性的HBO品牌形成合力。”针对业界关注的电影上映窗口期问题，他承诺将严格遵循传统窗口期，确保华纳兄弟电影在全球影院上映。“我们百分之百致力于按照行业标准窗口期在影院发行华纳兄弟影片。尽管这在我们现行商业模式中尚未涉及，但我们期待将华纳兄弟的这方面专业经验引入奈飞。”

奈飞在致股东信中还提到当前市场竞争格局：根据尼尔森美国电视收视份额(Nielsen Share of U.S. TV Time By Distributor)数据，在美国电视收视份额中，奈飞（8.0%）目前排名第六，与HBO Max合并后的份额约为9.2%，仍低于YouTube（12.9%）和迪士尼（11.4%）。若派拉蒙成功收购WBD，其份额将升至14%。在美国以外的主要市场，奈飞的收视份额也普遍低于10%。不过 根据《华尔街日报》报道，奈飞与HBO Max流媒体平台在美国订阅流媒体市场的合计份额约为30%， 这才是引发反垄断问题的关键。

针对华纳兄弟探索董事会的表态，派拉蒙回应称，对收购获得监管批准充满信心，认为该交易有利于增强行业竞争，而非像奈飞那样可能形成流媒体垄断。派拉蒙表示，收购资金将来自埃里森家族与RedBird Capital支持的410亿美元新股，以及美国银行、花旗、阿波罗提供的540亿美元债务融资。派拉蒙强调，埃里森家族信托已承诺提供股权支持，并提及该信托此前曾参与推特的收购交易。